MEDEWERKERSPARTICIPATIE – ARE WE GETTING ANYWHERE?

Eén van de uitdagingen voor een Startup is het aantrekken en behouden van talent met beperkte financiële middelen. Maar ook binnen het MKB zoeken ondernemers naar een manier om de medewerkersbetrokkenheid te verhogen.
Geschikte oplossingsrichtingen in de sfeer van aandeel(certificaten) of aandelenopties verhogen de betrokkenheid, maar zijn fiscaal niet interessant of erg complex. Mede-eigenaarschap van werknemers is daardoor helaas nog niet altijd haalbaar.
Maar er zit beweging in….

Verschillende vormen van medewerkersparticipatie en beloningen

Hoewel onderstaande niet volledig is, kun je in hoofdlijnen een medewerker op de volgende manieren belonen:

Bij Startups is het voor medewerkers vooral interessant om te kunnen profiteren van de waardestijging van een onderneming, in ruil voor een lager salaris of bonus. Het liefst natuurlijk op een fiscaal gunstige manier. Een voordeel (uit waardestijging) moet daarom zo snel mogelijk de loonsfeer verlaten en niet langer belast worden in Box 1, maar in Box 3.

Fiscale optimalisatie voegt echter wel complexiteit toe aan de oplossing. Soms is dit duidelijk vooraf, maar soms kun je achteraf ook nog voor verrassingen komen te staan.

Geen enkele blog over dit onderwerp doet recht aan de daadwerkelijke complexiteit, ook deze niet. Ik kan alleen maar op basis van eigen ervaringen en vele gesprekken met ondernemers en adviseurs de belangrijkste aandachtspunten meegeven. Ook een aantal ontwikkelingen op fiscaal gebied en ten aanzien van automatisering neem ik hierin mee.
Waar een wil is, is een weg. Maar bezint eer ge begint. En laat je vooral ontzettend goed adviseren, zowel juridisch als fiscaal.

TechLeap en #KickstartNL

TechLeap (voormalig StartupDelta) is een belangenorganisatie die zich inzet voor een goed Startup klimaat in Nederland.
Per 1 mei 2026 is deze organisatie overigens opgesplitst in twee zelfstandige entiteiten: één publiek gefinancierde tak voor deeptech en één privaat gefinancierde tak voor de community. De laatste wordt door prins Constantijn geleid. De missie blijft ongewijzigd: Nederland positioneren als mondiale tech-grootmacht.

TechLeap pleit al jaren voor gunstigere en internationaal concurrerende fiscale regelgeving voor Startups en Scaleups, aangezien het huidige fiscale klimaat nog te wensen overlaat.

In het manifest #KickStartNL van 2020 presenteerde TechLeap 10+1 maatregelen om Nederland middels innovatie uit de coronacrisis te helpen. Startups zijn daarvoor ontzettend belangrijk. Vanuit de gedachte “Het nieuwe ondernemen is samen” werd dan ook op #5 in het manifest de benodigde fiscale optimalisatie benoemd voor medewerkersparticipaties in Nederland.

Aandelenopties en fiscale wijzigingen

Per 1 januari 2023 is de belastingheffing op werknemersopties ook daadwerkelijk versoepeld. Voorheen kon belasting verschuldigd zijn voordat een medewerker zijn aandelen daadwerkelijk kon verkopen. Sinds 2023 wordt het heffingsmoment in veel gevallen uitgesteld totdat de aandelen verhandelbaar zijn. Dat voorkomt liquiditeitsproblemen voor werknemers van startups. [pwc.nl]
Deze maatregel wordt algemeen gezien als een verbetering van het startup-ecosysteem en sluit beter aan bij internationale praktijk.
In 2025 heeft het kabinet aangekondigd een specifieke fiscale regeling voor aandelenopties bij startups en scale-ups in te voeren. Volgens de plannen wordt:

Iets om in de gaten te houden dus.

Stock Appreciation Rights (SAR)

Eigenlijk een bijzondere vorm van een bonus, relatief eenvoudig en flexibel. Met een SAR kun je een werknemer laten profiteren van de waardeontwikkeling in de onderneming zónder het houden van aandelen of certificaten. Een medewerker hoeft zich dus niet in te kopen, maar kan wel profiteren van een exit. Voor een werkgever is het gunstig dat een eventuele uitkering wordt uitgesteld naar een moment dat hier ook de liquide middelen voor zijn.

De daadwerkelijke uitkering op basis van de waardeontwikkeling wordt gezien als een beloningsbestanddeel en daarom volledig blast in Box 1. Fiscaal dus niet bijzonder gunstig voor de werknemer, maar wel relatief eenvoudig in de uitvoer

Stichting Administratiekantoor (STAK)

Een andere manier om werknemersparticipatie te bevorderen, is het oprichten van een STAK. Deze constructie zorgt ervoor dat de economische rechten en de stemrechten (en mogelijk ook vergaderrechten) van elkaar worden losgekoppeld.
Medewerkers kunnen certificaten kopen of verkrijgen. De waarde van certificaten bij verkrijging wordt gezien als loon en als zodanig direct belast in Box1 (cash out). Na verkrijging worden de aandelen belast in Box 3. Een waardestijging wordt dus maar beperkt belast, en dat is gunstig. Als de exit echter te snel na de verkrijging van de certificaten plaatsvindt en te hoog is, kan de belastingdienst alsnog een deel van de waardestijging belasten in Box1. Een ruling vooraf is dus nodig om verrassingen te voorkomen. Een tijdrovend proces, ook voor de fiscus.

Vergis je niet in de complexiteit in de oprichting van een STAK, zowel fiscaal als juridisch. Het uitvoeren van de STAK-administratie kost vervolgens ook nog eens veel tijd en kennis. Wie gaat dat doen?
Ook wordt de STAK internationaal niet altijd erkend en kan daardoor voor problemen zorgen. Of zoals een ondernemer me vertelde; ik heb de STAK opgericht met het idee dat er voor de werknemers een leuk voordeel was te behalen. Maar ik ben inmiddels zoveel geld kwijt aan advocaten, dat ik beter gewoon een bonus had kunnen uitkeren…..

In mijn gesprekken met diverse Startups blijkt een STAK voor sommigen wél te werken. Dan was er vaak sprake van een slapende STAK (geen handel of nieuwe toetreders). Of vervulde de STAK juist een actieve rol als vervanging van een ondernemingsraad. Intensieve, dure en lange trajecten blijken het altijd wel.

Aandelen (met en zonder stemrecht)

Een werknemer kan ook rechtstreeks participeren door kopen of verkrijging van aandelen, zonder tussenkomst STAK. De fiscale behandeling is in hoofdlijnen gelijk aan die van aandeelcertificaten. Een belangrijk nadeel is dat de werknemer inspraak krijgt in de onderneming. Tevens moet deze aandeelhouder ook meetekenen op de aandeelhoudersovereenkomst (als deze er is). Voor de levering van de aandelen (anders dan bij certificaten) moet altijd een notaris worden ingeschakeld. Deze optie is dus sowieso alleen geschikt voor enkele hele belangrijke werknemers van de onderneming.

Sinds het FlexBV recht in 2012 is het wel mogelijk om stemrechtloze aandelen uit te geven. Vergaderrechten kunnen hier echter niet van worden losgekoppeld. Door afzonderlijke type aandelen kwalificeren deze aandelen ook snel als aanmerkelijk belang (>5% binnen 1 type aandeel) en worden dan in Box 2 belast.

Uiteindelijk ook niet altijd een ideale oplossing dus.

Kan het dan niet makkelijker?

Vooral in de uitvoering kan nog het nodige worden gestandaardiseerd en geautomatiseerd. Ten aanzien van standaardisatie kan worden gedacht aan standaard rulings met de belastingdienst specifiek voor startups. In de nabije toekomst verwacht ik vooral veel ontwikkelingen op het gebied van automatisering. De juridische en fiscale inrichting zal voorlopig denk ik nog wel een kwestie van maatwerk blijven.

Ten aanzien van verdere automatisering vielen me 2 initiatieven op (maar er zijn er vast meer, tips welkom):
Het nieuwe platform Sharesquare biedt een SAR-plan volledig digitaal aan.
The Share Council is het toonaangevende platform voor mede-eigendom dat is ontwikkeld voor ondernemers en hun teams om hun bedrijven te laten groeien en nog veerkrachtiger te worden.